Attivato il Registro dei Titolari Effettivi

La recente pubblicazione (9 ottobre) del decreto del MIMIT ha fatto scattare l’operatività del sistema riguardante il Registro dei titolari effettivi.

Sono obbligati all’adempimento gli amministratori di società di capitali, i fondatori, i rappresentanti e gli amministratori delle persone giuridiche private e i fiduciari dei trust e dei mandati fiduciari.

• Per comunicare i dati del titolare effettivo (cioè della persona fisica alla quale, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo) è possibile utilizzare l’applicativo DIRE (o le altre soluzioni di mercato) aggiornato con la modulistica ministeriale. Occorre  poi avere sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco, essere titolari di un dispositivo di firma digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC).

• Non è prevista la possibilità di delegare l’adempimento a un professionista, per cui i soggetti obbligati dovranno munirsi, ove già non la possiedano, di firma digitale.

• I commercialisti, i professionisti e gli intermediari potranno comunque trasmettere la comunicazione telematica relativa ai dati e alle informazioni sul titolare effettivo. La pratica di comunicazione della titolarità effettiva, firmata digitalmente dall’obbligato deve essere trasmessa da un soggetto abilitato all’invio telematico, che potrà essere l’obbligato stesso o un intermediario abilitato. 

• L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle imprese è punita (ai sensi dell’art. 2630 c.c.) con la sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro (in capo a ciascun soggetto obbligato). Se la comunicazione avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo. 

Ricordiamo inoltre che il DM 55/2022 richiede alcuni provvedimenti preventivi per l’attivazione del registro:

1. un disciplinare da parte di InfoCamere S.p.A., per definire misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio. Disciplinare che risulta avere ricevuto il parere favorevole del Garante per la protezione dei dati personali (parere 14 settembre 2023 n. 397); 

        2. un decreto sui diritti di segreteria da parte del MIMIT. Si tratta del decreto 20 aprile 2023 (pubblicato sulla G.U. n. 149/2023);

3. un decreto, sempre da parte del MIMIT, sulle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa, da utilizzare per le comunicazioni in questione (decreto 12 aprile 2023, pubblicato sulla G.U. n. 93/2023). 

4. il decreto MIMIT 16 marzo 2023 (anche se non espressamente indicato tra i provvedimenti cui è subordinata l’operatività del sistema). Tale testo normativo è intervenuto per l’approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva.

Saranno da comunicare, con le medesime modalità ricordate, anche eventuali variazioni di dati e informazioni, entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione. Inoltre, dati e informazioni comunicati saranno da confermare annualmente: entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma. La conferma potrà essere presentata, per le società di capitali, contestualmente all’adempimento del deposito del bilancio, allegata alla relativa pratica. 

Si tenga presente, infine, che i soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio, inclusi i commercialisti, sono tenuti a segnalare tempestivamente alla Camera di Commercio territorialmente competente le eventuali difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ottenute per effetto dalla consultazione del Registro delle imprese e quelle acquisite in sede di adeguata verifica della clientela. Tali segnalazioni sono consultabili dalle Autorità competenti garantendo, in ogni caso, l’anonimato dei soggetti obbligati segnalanti.